TEMA
Fusión Inversa
En Oficio 220-174165 del 11 de noviembre de 2021, la Superintendencia de Sociedades reiteró que la Fusión Inversa “es aquella fusión vertical por la cual una sociedad filial absorbe a su matriz, la cual se disuelve transmitiendo la totalidad de su patrimonio y accionistas o socios a esta última, que la sucede en todos sus derechos y obligaciones.”
Indicó que este tipo de fusión es viable jurídicamente, toda vez que la legislación no la prohíbe, siempre y cuando se cumplan con todas las características y lineamientos consagrados en las normas que regulan la figura de la fusión.
Adicionalmente precisó que la fusión inversa tiene el carácter de una fusión reorganizativa en los términos del artículo 319-5 del Estatuto Tributario, el cual señala que “se entiende por tales, aquellas fusiones en las cuales las entidades participantes en la fusión estén vinculadas entre sí.”
Finalmente, la Entidad aclaró que la prohibición de imbricación consagrada en el artículo 262 del Código de Comercio, en virtud de la cual las sociedades subordinadas no podrán tener a ningún título, partes de interés, cuotas o acciones en las sociedades que las dirijan o controlen, no se materializaría en procesos de fusión inversa, toda vez que en virtud de estos procesos la sociedad absorbida (la matriz o controlante) se disuelve sin liquidarse, es decir, termina la existencia de la persona jurídica absorbida, por lo que en ningún caso la sociedad absorbente tendrá participación (partes de interés, cuotas o acciones) en la sociedad absorbida.